（原标题：人烟电子关联并购合感性存疑：事迹承诺保守，订价估值却乐不雅）

本文着手：时间商学院 作家：雷映

着手|时间投研

作家|雷映

剪辑|郑少娜

高估方向金钱价值，时常是合并左右下的关联并购重组中利益运送的典型妙技。

12月4日，人烟电子（000561.SZ）公告称深交所已复原对其并购重组交游的审核使命。早在本年6月，人烟电子向深交所央求拟以刊行股份及支付现款的面目，收购障碍控股鼓励陕西电子信息集团有限公司旗下的控股企业陕西长岭电子科技有限背负公司（下称“长岭科技”）98.3950%的股权，该交游属于合并左右下的要紧金钱重组。

因央求文献的财务府上已过灵验期，深交所曾于本年9月30日中止对该笔交游的审核。

按金钱基础法评估，本次并购交游的方向公司长岭科技以2024年6月30日为评估基准日的估值为12.60亿元，较账面净金钱的升值率为44.79%，并以该评估收尾动作最终评估论断。

然则，时间投研发现，该评估收尾背后，长岭科技的应收账款账面价值存在虚高嫌疑，同期该公司的高额存货能否告成出售并竣事升值亦存在较大不笃定性。

要知谈，截止2024年上半年末，应收账款、存货两项金钱的账面价值占长岭科技总金钱的比例高达63.98%。

12月5日、12月6日，就本次合并左右下并购重组的计策议论、整合风险、估值合感性等接洽问题，时间投研向人烟电子发函、致电究诘。截止发稿，该公司尚未恢复接洽问题。

行业下行布景下收入预测偏乐不雅

本次并购重组的交游论评话清晰，方向金钱长岭科技主营业务为雷达及配套部件的研发、坐褥及销售，下搭客户多为军工边界的特定用户。

2023—2024年上半年，长岭科技隔离竣事营业收入7.45亿元、3.75亿元，同比增速隔离为-11.69%、25.20%；隔离竣事归母净利润5974.22万元、1759.04万元，同比增速隔离为-1.62%、-29.78%。同期，同行可比上市公司的营业收入同比增速均值隔离为-13.67%、-28.01%，归母净利润同比增速均值隔离为9.03%、-95.93%。

对此，人烟电子在问询函恢复文献中暗示，2023年，受国防预算插足的结构性拯救、国防科技和火器装备要紧工程的科技挪动程度影响，雷达需求量下滑，行业内上市企业的收入均有下滑。

基于上述行业布景，本次交游决议中对事迹承诺打算的成就也较为保守。《事迹承诺赔偿契约》清晰，若本次交游于2024年完成方向金钱交割，长岭科技2024年、2025年、2026年的收入金额隔离不低于6.50亿元、7.40亿元、8.20亿元。

相较于长岭科技2022年营收8.43亿元，本次交游决议中方向公司承诺的将来三年收入打算均呈下滑趋势，其中2024年承诺的收入同比客岁下滑12.75%。

不外，与事迹承诺中的保守格调相悖，长岭科技收益法下的估值论说中，却对方向公司的将来盈利预测偏向乐不雅。

凭据北京卓信大华金钱评估有限公司（下称“卓信大华”）11月28日发布的深交所问询函恢复文献，收益法评估预测事迹清晰，2024—2026年，长岭科技瞻望竣事营收7.17亿元、8.40亿元、9.28亿元，其中2025—2026年按预测营收隔离同比增长17.15%、10.47%，均守护两位数增长。

对此，深交场地问询函中，要求人烟电子诠释事迹承诺赔偿金额上限与举座交游作价各别较大的合感性、事迹承诺决议是否故意于保护上市公司及中小鼓励利益，并要求独处财务照应人和评估师核查并发标明确见地。

按照收益法评估，在评估假定及适度条目修复的前提下，以2024年6月30日为评估基准日，长岭科技的鼓励沿途权益评估价值为12.63亿元，较账面净金钱8.70亿元升值45.12%。

中枢打算金钱估值恐虚高

不外，卓信大华在评估论说中也暗示，长岭科技主要居品讹诈于雷达，客户相对固定，坐褥及销售情况在很大程度上受产业政策影响，将来打算靠近的风险存在不笃定性，相对来说以金钱构建为估值基础念念路的金钱基础法评估收尾更能客不雅、隆重地反应方向企业的商场价值。

按金钱基础法评估，以2024年6月30日为评估基准日，卓信大华以为长岭科技的鼓励权益评估价值为12.60亿元，较账面净金钱8.70亿元升值44.79%，并以该最新评估收尾动作最终评估论断。

时间投研发现，在金钱基础法评估下，长岭科技的评估价值仍有虚高风险，尤其是应收账款、存货两项中枢打算金钱的账面价值或存在减值风险，而该两项金钱账面价值占长岭科技总金钱的比例跳跃六成。

审计论说清晰，截止2024年上半年，长岭科技金钱总数为22.43亿元，其中应收账款、存货隔离以8.40亿元、5.95亿元的账面价值位列第一、第二，两者悉数占金钱总数的比例为63.98%。

2023年于今，天然长岭科技营收握续下滑，但应收账款、存货却守护高增长。2022—2024年上半年末，长岭科技应收账款账面原值从5.30亿元握续增长至8.78亿元，增幅达65.66%。2022—2023年，该公司应收账款占营业收入的比例隔离为62.85%、79.59%。相较之下，同期同行均值从88.15%着落至85.35%，该公司应收账款占营业收入的比例大幅提高16.74个百分点。

然则，长岭科技同期的应收账款坏账计提比例却较着低于同行均值。截止2024年上半年末，长岭科技仅计提了3783.83万元坏账准备，计提比例为4.31%，不足同期同行可比上市公司的坏账计提比例均值（10.02%）的一半。

时间投研发现，2022—2024年上半年末，长岭科技应收账款高增长、低坏账计提比例的同期，该公司1年以上账龄的应收账款占比从13.11%飞腾至21.25%，且截止2024年上半年末的期后回款比例仅为7.39%，该公司的应收账款账面价值存在虚高风险。

长岭科技的存货变动亦出现相通的情况。审计论说清晰，2022—2024年上半年，长岭科技的存货从4.68亿元握续增长至5.95亿元，增幅达27.13%。对此，人烟电子在问询函恢复文献中暗示，2023年末方向公司存货较岁首增多1.19亿元，主要由于两个定制化系列居品托福发生延长。

凭据卓信大华11月28日发布的深交所问询函恢复文献，截止2023年9月30日，长岭科技的存货中，在居品、产制品、发出商品的账面原值隔离约为2.58亿元、1.49亿元、1.17亿元。卓信大华按照可竣事的利润预测，上述明细存货的评估值隔离为2.84亿元、2.03亿元、1.67亿元，升值率隔离为13.17%、37.38%、49.81%。

然则，深交所问询函的恢复文献清晰，2024年上半年，方向公司长岭科技的同行可比公司航天南湖（688552.SH）因下搭客户居品托福程度延期，导致营业收入同比下滑81.78%。

简而言之，上述存货能否竣事如期销售，存在较大不笃定性，并不放置受客户托福程度延期影响，而出现价钱波动、销售受阻的风险，最终未能按瞻望利润竣事其评估价值。

（全文2402字）

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